下面是小编为大家整理的《公司治理》教学大纲（范文推荐）,供大家参考。
《公司治理》 教学大纲
课程英文名称：Corporate Governance
课程编号：
适用专业：经济学、金融学、管理学、会计学 总学时：32 课时（或 48 课时）
学分：2（或 3）
授课教师：
编写日期：
一、课程性质及教学目的 本课程主要面向经济学、金融学、管理学和会计学专业的本科生以及 MBA、MPAcc 等专业学位硕士研究生。课程将首先对公司治理的含义、根源与体系构成做概括性鸟瞰，进而逐一深入讲解公司治理的主要参与者和内外部治理机制，最后，在学生形成公司治理知识体系的基础上，介绍并比较三类典型公司治理模式的形成背景与优劣，进一步深化学生对公司治理内涵的理解。通过本学期授课内容，帮助学生建立对公司治理基本原理与全球实践的系统性了解。
在此过程中，在讲解公司治理基本原理和全球实践的基础上，还着重对中国公司治理问题与实践做专门介绍，对于其中格外具有中国特色的制度背景、治理机制、治理模式和典型案例，做重点讲解，并组织学生进行制度学习、案例分析与课堂研讨，引导学生增强对中国国情与中国公司治理实践的了解，培养学生形成中国特色、中国风格、中国气派的话语体系和知识体系。
二、教学内容 和课程 设计 本课程主要分为 13 章，讲解公司治理含义与公司治理体系鸟瞰、公司治理主要参与者与各项内外部治理机制、典型公司治理模式比较及全球公司治理模式发展趋势等内容。具体安排、各部分内容概要及课程设计亮点如下：
第 第 1 1 章
导论
本章主要介绍公司治理的核心概念、问题产生和具体表现，具体内容如下：
1.1 公司治理的核心概念 本节概要：介绍中外对于公司治理的概念以及公司治理与公司管理的区别 课程设计亮点：
（1）分别从历史演进和中外对比的角度对公司治理的概念进行了介绍； （2）区分公司治理和管理的概念，有助于对公司治理的正确认识 1.2 公司治理问题的产生 本节概要：介绍委托代理关系及其演进，介绍由委托代理关系产生的代理问题及其主要成因。
课程设计亮点：
（1）从企业制度演进的角度介绍委托代理关系的不同表现，有助于对委托代理关系内涵的掌握； （2）以“趣味思考”的方式将逆向选择这一概念具象化，有助于学生理解。
1.3 公司治理问题的表现 本节概要：介绍三类代理问题及其具体表现，介绍代理问题的后果——代理成本及其组成。
课程设计亮点：
（1）围绕三类代理问题、三种代理成本的角度，对代理问题和代理成本进行介绍，有助于学生的系统理解和掌握。
第 第 2 2 章
公司治理体系
本章系统性地介绍了公司治理体系，包括体系概述和内、外部治理机制，具体内容如下：
2.1 公司治理体系概述 本节概要：总体上介绍了内外部两类公司治理机制和监督与激励两种公司治理的作用途径。
课程设计亮点：
（1）厘清公司治理体系与公司治理机制的区别与联系，帮助学生建立从整体的角度思考公司治理问题的框架； （2）区分内外部力量，对公司治理的重要作用途径——监督进行介绍，有助于学生系统理解各类监督力量对公司治理的影响； （3）在公司治理激励机制中引入公平理论的内容，有助于学生建立对经理人激励的科学框架。
2.2 内部治理机制 本节概要：系统介绍股权结构安排、股东（大）会、机构投资者、董事会、经理人激励、债权人治理等内部治理机制。
课程设计亮点：
（1）对党委会这一具有中国特色的国有企业公司治理机制进行了介绍，帮助学生建立制度自信； （2）引用习近平总书记关于国有企业党委会治理和中国特色现代化国有企业制度的论述，加深学生对于习近平新时代中国特色社会主要思想的理解和认识； （3）充分重视机构投资者在公司治理中的作用，并作为一项重要的内部治理机制进行介绍； （4）将债权人视为与公司的重要利益相关者，并作为一项重要的内部治理机制进行介绍。
2.3 外部治理机制 本节概要：以法律机制、市场机制和信息中介为例，对公司治理的外部治理机制进行了介绍 课程设计亮点：
（1）强调公司以外的市场自发或政府干预等行为对公司治理的影响，帮助学生拓宽对公司治理和治理机制的认识。
第 第 3 3 章
股权结构
本章首先介绍股东、股权结构及其相应的代理问题的表现,然后在此基础上系统讲述大股东的公司治理作用、增强其控制权的几类常见股权结构安排和多个大股东，具体内容如下：
3.1 股东 本节概要：介绍股东的类型、权利和义务。
课程设计亮点：
（1）对于现实中大股东的判断标准及背后原因做细致介绍； （2）对国有股东及其特殊性做专门介绍。
3.2 股权结构与代理问题 本节概要：介绍股权结构的基本类型、量化度量方法、不同股权结构下的代理问题表现,以及不同国家（地区）的股权结构情况。
课程设计亮点：
（1）不仅介绍三类常见的股权结构度量方式，也介绍不同度量方式之间的联系与区别，优势与劣势； （2）介绍不同国家（地区）公司的股权结构现状和发展趋势；
（3）对中国上市公司的股权结构做专门介绍。
3.3 大股东与公司治理 本节概要：介绍大股东的公司治理角色,包括大股东的监督效应、支持效应和侵占效应。
课程设计亮点：
（1）对大股东的监督、支持和侵占效应及具体行为表现做系统性介绍； （2）对中国上市公司大股东的资金占用行为做专门介绍。
3.4 增强大股东控制权的股权结构安排 本节概要：介绍增强大股东控制权的股权结构安排，包括金字塔结构、交叉持股、双重股权等。
课程设计亮点：
（1）介绍各国（地区）增强大股东控制权的各类股权结构安排的实践情况； （2）通过举例说明，生动阐释三类股权结构安排增强大股东控制权的内在原理； （3）对中国的双重股权制度做专门介绍。
3.5 多个大股东 本节概要：介绍了多个大股东的优势和弊端，并对多个大股东总体利弊情况进行了分析。
课程设计亮点：
（1）介绍各国（地区）多个大股东股权结构安排的实践情况； （2）对多个大股东的利弊进行全方位、系统性的辩证分析； （3）对中国的国有企业混合所有制改革做专门介绍。
第 第 4 4 章
股东（大）会制度
本章将首先介绍股东（大）会制度的起源及主要职能，并在此基础上，系统性介绍股东（大）会会议的基本形式、运作机制和议事制度，具体内容如下：
4.1 股东（大）会的起源与职能 本节概要：介绍股东(大)会的起源和主要职能。
课程设计亮点：
（1）介绍股东（大）会制度的历史起源，带领学生讨论股东（大）会制度设立的初衷； （2）讨论股东（大）会职权的中西差异，并分析其内在原因；
（3）对《中华人民共和国公司法》对股东(大) 会职权的规定做专门介绍。
4.2 股东(大) 会会议的基本形式及其运作机制 本节概要：介绍两类基本的股东(大)会会议,并对其运作机制进行系统性的介绍,包括召集、提案和通知、召开等程序。
课程设计亮点：
（1）对股东（大）会和股东（大）会会议的联系和区别进行讨论； （2）将股东（大）会会议的基本程序按照逻辑顺序依次介绍，并就各程序的意义进行讨论； （3）介绍各国（地区）股东（大）会会议运作机制的具体实践和法律规定。
4.3 股东(大) 会会议的议事制度 本节概要：介绍股东(大)会会议的表决方式、表决制度和表决规则等议事制度。
课程设计亮点：
（1）介绍各国（地区）股东（大）会会议议事制度的实践情况； （2）不仅讨论议事制度有哪些、分别是什么，也对其背后的原理进行讨论与分析； （3）分析不同表决方式、表决制度、表决规则的优势和弊端，辩证地看待每一种议事制度。
第 第 5 5 章
机构投资者
本章首先介绍机构投资者起源、类型和特点，在此基础上介绍机构投资者的公司治理作用，最后讨论机构投资者发挥治理作用的影响因素，具体内容如下：
5.1 机构投资者起源 本节概要：介绍机构投资者起源，主要包括机构投资者的雏形、确立和发展。
课程设计亮点：
（1）介绍机构投资者缘何产生、缘何发展，在追根溯源中带领学生探寻机构投资者的本质； （2）介绍几类重要机构投资者产生的背景、目的和原型，为学生理解各类机构投资者的特点奠定基础。
5.2 机构投资者的类型与特点 本节概要：首先介绍主要的机构投资者类型、特点及国际比较，然后介绍机构投资者的整体特点。
课程设计亮点：
（1）不仅介绍主要的机构投资者类型有哪些，也结合各类机构投资者的主要特点，讨论各类机构投资者公司治理角色的差异； （2）介绍各国（地区）机构投资者结构的实践情况； （3）结合具体统计数据，总结和归纳机构投资者的整体特征； （4）对中国机构投资者的特点做专门介绍。
5.3 机构投资者与公司治理 本节概要：介绍机构投资者的公司治理作用,包括机构投资者治理角色的发展演变和机构投资者发挥公司治理的方式。
课程设计亮点：
（1）介绍机构投资者治理角色的历史发展背景和演变过程，引导学生动态、辩证地看待机构投资者的公司治理角色； （2）对中国机构投资者的发展历程做专门介绍； （3）对中国机构投资者的公司治理角色做专门介绍； （4）介绍不同类型机构投资者的公司治理角色差异。
5.4 机构投资者发挥公司治理作用的影响因素 本节概要：介绍机构投资者发挥治理作用的影响因素，包括经营管理能力、短期业绩压力和法律法规限制。
课程设计亮点：
（1）介绍各国（地区）法律对机构投资者限制的实践情况。
第 第 6 6 章
董事会 制度
本章主要介绍董事会制度的起源与职能、董事会组织架构、人员构成任免及议事规则，并在此基础上，对双层董事会进行探讨。具体内容如下：
6.1 董事会制度的起源与董事会职能 本节概要：介绍董事会制度起源、董事会在企业中的定位和主要职能。
课程设计亮点：
（1）从董事会制度的历史起源展开，追根溯源，揭示董事会职能的本质； （2）对中国上市公司董事会制度的建设历程及相关法律法规做专门介绍。
6.2 董事会成员 本节概要：介绍董事分类、主要权利与义务以及董事的选举与任免。
课程设计亮点：
（1）厘清执行董事与内部董事、外部董事与独立董事等不同董事类型间的差异； （2）对于董事的任职资格，不仅讨论其自身资格要求，也介绍如何从整个董事会构成的角度遴选董事； （3）对《中华人民共和国公司法》对董事消极资格的规定做专门介绍。
6.3 董事会的组织架构 本节概要：介绍董事会组织架构，并重点对董事会专门委员会进行讨论。
课程设计亮点：
（1）以图形的形式，清晰地展示董事会的组织架构； （2）对董事长和 CEO 的权利大小在东西方的差异，以及其背后的原因，做专门介绍； （3）对董事长和 CEO 两职合一在中国的情况及其独特性，做专门介绍； （4）对中国关于专门委员会的法制规范做专门介绍。
6.4 董事会会议 本节概要：介绍董事会会议的召集方式、召开形式、议事范畴、出席要求与议事规则。
课程设计亮点：
（1）结合各国实践，系统介绍董事会会议的召集方式、召开形式、出席要求与议事规则； （2）不仅介绍董事会会议相关制度，更讨论制度设计的背后用意及可能影响； （3）对中国关于上市公司董事会会议的法制规范做专门介绍。
6.5 双层董事会：董事会和监事会 本节概要：介绍双层董事会，并对董事会和监事会的关系及各国实践进行探讨。
课程设计亮点：
（1）介绍中国、日本和德国公司中的双层董事会模式，深化学生对监事会和双层董事会的切实理解。
第 第 7 7 章
独立董事制度
本章首先介绍独立董事制度的起源与发展，在此基础上，详细讲解独立董事的职能、独立董事制度的运行机制和局限性。具体内容如下：
7.1 独立董事制度的起源与发展 本节概要：介绍独立董事制度的起源与发展。
课程设计亮点：
（1）从独立董事制度的历史起源展开，追根溯源，揭示独立董事的根本职能； （2）对中国上市公司独立董事制度的建设历程做专门介绍。
7.2 独立董事的职能 本节概要：介绍独立董事的主要职能——监督职能与咨询职能。
课程设计亮点：
（1）结合具体工作内容，详细介绍独立董事的监督职能； （2）在介绍独立董事的监督职能时，不仅介绍其代表股东监督经理人的职能，还重视介绍其代表中小股东监督大股东的职能； （3）结合独立董事个体特征，生动介绍独立董事的咨询职能。
7.3 独立董事制度的运行机制 本节概要：介绍独立董事的运作机制，重点讲解相对于其它董事，在独立董事任免上的一些额外规定，并介绍独立董事的激励与约束机制。
课程设计亮点：
（1）从保障独立董事“独立性”的视角，介绍独立董事的任免制度； （2）从报酬机制、法律机制和声誉机制三个方面，全面介绍独立董事的激励约束机制； （3）对中国上市公司独立董事的选聘程序做专门介绍。
7.4 独立董事制度的局限性 本节概要：介绍独立董事发挥监督与咨询职能的重要前提，并讨论独立董事制度的局限性。
课程设计亮点：
（1）从独立董事有效发挥职能的必要前提出发，介绍独立董事制度的局限性，深化读者对如何保障独立董事制度效力的理解。
第 第 8 8 章
经理人激励
本章围绕着为什么要激励经理人，怎样激励经理人，在经理激励机制设计时需要考虑哪些重要因素，以及世界各国在激励经理人的实践上有何差异等内容展开讨论，具体内容如下：
8.1 经理人激励概述 本节概述：对经理人激励的重要性和复杂性进行介绍 课程设计亮点：
（1）强调相对于监督，激励的重要性，有助于学生深刻理解经理人激励的重要性； （2）从激励工具、激励标准、激励对象以及激励体系四个角度介绍经理人激励的复杂性，强调经理人激励问题的科学性和严肃性。
8.2 激励与激励理论 本节概述：介绍九种经典的激励理论。
课程设计亮点：
（1）将心理学、组织行为学的激励理论引入到经理人激励的框架中，拓展学生对于经理人激励的认识； （2）基于经典理论，论述物质激励、精神激励、短期激励、长期激励、固定激励、变动激励等对于经理人心理、行为的影响，拓展学生对于激励手段如何影响激励效果的认识。
8.3 经理人激励体系 本节概述：介绍了货币薪酬、股票期权、经理人...
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